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恒大与贾跃亭的FF争夺战:矛盾聚焦FF中国控制权

2018-10-29 12:23:30来源:诚信在线

  恒大与贾跃亭的FF争夺战

  不断透露出的这场仲裁的更多细节,将更深层次的矛盾聚焦于FF中国控制权的演变,以及对赌协议中存在的FF控制权变数

  距离Smart King向香港国际仲裁中心提起紧急仲裁程序,目前已经过去近三周时间。接近恒大的知情人士向《中国新闻周刊》透露,由于需要补充材料,原预计于10月23日给出的仲裁结果推迟,仲裁为非公开,双方都签有保密协议。

  仲裁悬而未决,恒大与FF闹翻的后续影响正在显现。10月22日,法拉第未来(Faraday Future,下称“FF”)通过内部邮件表示,FF正面临财务困难,诚信在线开户将全员降薪20%并于本周内开始裁员。在此期间,公司创始人兼CEO贾跃亭将只领取一美元年薪,FF已开始就新融资进行接洽。

  10月7日,恒大健康一纸公告将恒大与FF的矛盾公开化,指责FF原股东利用多数董事席位的权利,在没达到合约条件下要求香港时颖有限公司付款。

  隔日,FF发布声明反驳,称FF和贾跃亭已经完成协议中要求的全部支付条件。除了首笔8亿美元投资之外,恒大未能兑现向FF支付任何额外资金的承诺,并试图获得对FF中国和FF所有IP的控制权及所有权。

  “恒大接到仲裁通知后很意外,双方都还在对付款条件进行商谈。”上述接近恒大的知情人士表示。新浪财经援引FF内部人士说法,透露申请紧急仲裁的内情,“贾总想了一个月才向香港国际仲裁中心提出仲裁”。

  双方的表态似乎都对这场合作的演变有些意料之外。从今年6月恒大健康宣布投资入主FF,至10月3日双方“对簿公堂”,这场颇具争议的“牵手”,在合作百余天后在等待仲裁给出一个答案。

  这场仲裁局的分歧在于,是否达成双方于今年7月签署的补充协议中所约定的付款条件,恒大与FF对此各执一词。然而,不断透露出的这场仲裁的更多细节,将更深层次的矛盾聚焦于FF中国控制权的演变,以及对赌协议中存在的FF控制权变数。

  补充协议争议

  美国时间8月28日,FF创始人兼CEO贾跃亭在加州汉福德工厂内部庆祝仪式上,宣布首台FF91预量产车下线,来自FF管理层和核心工程团队共200余人参与。

  一分半的全英文演讲,四次被掌声、欢呼声打断,贾跃亭站在带有些许未来感的首台FF91前激昂慷慨,感谢他的团队,重陈以智能共享生态变革汽车行业的梦想。

  然而,时隔月余,恒大与FF合作罅隙被公之于众,给FF本不顺利的造车路再添迷雾。

  2016年11月乐视爆发财务危机后,贾跃亭于2017年出走美国,汽车初创公司FF成为其背水一战的希望。在“白衣骑士”孙宏斌经历165亿元“断头式”投资从乐视退出后,恒大集团于融资困境中向FF出手,“许家印”轮被称为贾跃亭式融资的最新托底。

  然而,前述接近恒大的知情人士称,恒大集团投资FF的初衷,是看重新能源汽车的市场发展前景和FF的技术实力,与贾跃亭无关。

  事实上,在恒大健康6月25日发布的公告中,未提及贾跃亭及其相关方,后续媒体报道中也有意厘清投资与贾跃亭、与乐视的关系。

  根据公告,恒大集团向恒大健康提供67.5亿港元(约合人民币56亿元)的三年无抵押贷款,用于收购中誉集团主席赵渡旗下的香港时颖有限公司(下称“时颖”)100%股份,从而间接持有合资公司Smart King 45%的股份,成为单一大股东,正式入主FF。

  包括贾跃亭在内的FF原股东以FF拥有的技术资产及业务入股,获取公司33%股权,剩余22%股权将作为股权激励预留给公司管理层。较早之前,时颖与FF原股东(实际控制人为贾跃亭)于2017年11月以合资模式成立一家新公司Smart King Ltd.,将FF及其附属公司的全部资产移入。

  根据合并协议,时颖承诺于两到三年内向合资公司Smart King投资20亿美元。时颖公司董事华宏骥在今年4月接受采访时透露,时颖分批投资的前提是FF需要依次达到某些“里程碑”,即完成事前约定的某个目标后,时颖才会继续投资。

  恒大全资收购时颖后,接手时颖的权益和义务。除了时颖先期支付的8亿美元,双方约定剩余的12亿美元投资将于2019年12月31日之前、2020年12月31日之前分别支付6亿美元。

  恒大健康10月7日的公告显示,在恒大入主之前,时颖已于今年5月25日完成第一笔8亿美元资金的支付。双方在今年7月于原协议的基础上签署补充协议,约定提前支付剩余12亿美元投资中的7亿美元。

  FF知情人士向《中国新闻周刊》透露,“按照签署补充协议,为了推动FF91的量产上市,7月31日是恒大方面将3亿美元支付给FF美国的最后截止日期,但是恒大方面并没有按约支付。”另外,除了这3亿美元外,协议还约定在2018年年底前再支付2亿美元,剩余2亿美元在2019年支付。

  对于这份补充协议中具体付款条件的争议,成为双方矛盾公开的导火索。上述知情人士表示,除了对造车进度的要求,补充协议中还约定了控股权、控制权等条件,如任命恒大高管彭建军为FF中国董事长及法人代表,以及接手FF中国的全部经营管理。

  《中国新闻周刊》就补充协议的内容向恒大方面进行询问,恒大以处于仲裁程序中,需要进行保密为由,拒绝透露更多的信息。

  8亿美元资金的流向

  究竟是恒大主动提出签署补充协议,还是FF耗光8亿美元后要求提前支付?双方各执一词。更值得关注的是,这首批支付的8亿美元资金流向何处?

  《中国新闻周刊》从FF内部人士处获悉,8亿美元并不是全都用于FF91的量产,“首批8亿美元资金,约4亿多美元用于FF91的量产交付和下一代产品研发,约1亿多美元用于支付供应商前期费用,2亿多美元应投资方要求用于FF中国业务及南沙的土地开发项目与建设。”

  对此,据接近恒大的知情人士说法,双方早在协议中约定,8亿美元用于FF中美两地的产品研发和生产。用于供应商前期费用的1亿多美元,是为了理顺FF91量产,有关南沙工厂建设的支出,则是在恒大成为FF第一大股东之前,为布局中国基地所做的决定。

  事实上,2017年12月FF在内部宣布完成10亿美元的融资后,就开始推进在中美两地的建设布局。根据国内媒体的报道,彼时FF在美国公开的三处资产是分别位于加州总部、内华达州工厂以及汉福德的租赁工厂。

  FF推进国内布局的第一个大动作,是拿下广州市南沙区的一块601亩的制造业用地,即如今的南沙工厂。今年2月,FF在国内设立睿驰智能汽车(广州)有限公司(下称“睿驰汽车”),成立两月后,以底价3.641亿元拍得一块工业用地,这场拍卖开始5分钟内便迅速成交。

  自贸区的土地规划带有产业导向,一般会对竞得人作出严格的限制。比如,南沙开发区国土局的招标文件要求,竞得人的注册资本需要等于或超过3亿美元,而睿驰汽车刚好符合这一指标。

  另外,招标文件中明确,该地块出让年限为50年,用于纯电动车的研发制造,竞得人需在一个月内动工建设,两年内建成投产,五个季度内取得电动汽车准入项目核准。

  据财新报道,此地块原为特斯拉准备,南沙为此倾尽全力,广州市为争取特斯拉落地,曾特别制定“T计划”,但是最终未能胜出。广州作为传统汽车制造基地之一,有产业升级的迫切和政策优惠支持,吸引了大批造车势力,广汽集团投资6亿元在广州设立全资子公司,小鹏汽车、小马智行、景驰科技等互联网车企也将总部落户在广州。

  恒大在地产调控趋紧、房企过冬的趋势下,也将汽车领域定位多元布局的重要战略。被恒大“1500万年薪”挖走的任泽平在成立恒大研究院后,建立专门的团队研究汽车领域。有投资人士分析,恒大有房地产企业转型的需要,注定与FF的合作不仅仅是一场财务投资。

  今年4月份,恒大宣布与中科院合作,称计划在未来十年投入1000亿元,拓展生命科学、航空航天、人工智能、新能源等重点领域,并开始一系列落地动作。

  在达成与FF的合作之后,入股广汇成为恒大在汽车领域的第二大动作。9月23日,恒大集团以144.9亿元持股40.964%成为广汇集团第二大股东,入股中国排名第一的乘用车销售商,被视为恒大在实现“造车”后为汽车销售渠道铺路。

  恒大高科技集团副总裁、恒大健康副董事长兼恒大法拉第未来智能汽车(中国)集团董事长彭建军曾表示,未来十年,FF要在中国华东、华西、华南、华北和华中地区,建设五大研发生产基地,十年后,年产能计划达到500万辆,FF91、FF81等多系列多车型产品面向全球市场。

  《中国新闻周刊》从FF内部人士获悉,为了尽快推出包括FF81及其他车型在内的大规模放量车型满足战略需求,资金计划进行过多次调整,原计划用于FF91量产交付的资金也被大量用于FF81等项目上。

  对此,接近恒大的知情人士称,研发和生产FF81是双方的共同决定,FF81价格更为亲民、更适合中国市场。

  FF81可视为首款车型FF91的简配版,参与该款车型的设计人士曾表示,FF81技术设计将由美国团队完成,后续开发测试工作、生产制造和市场销售均在中国进行。

  换签风波

  在仲裁悬而未决、形势并不明朗的情形下,恒大与贾跃亭闹翻的后续横生枝节。

  10月15日,有多名FF中国的员工向媒体爆料,原定于10月15日发放的工资未按时发放,在员工群中讨要未果并被解散,10余名员工计划于近期进行集体劳务仲裁。

  针对上述情况,恒大法拉第在当日回应称,该60余名员工未与恒大法拉第签订任何劳动合同,且目前尚未到公司规定的发薪日期,不存在停止发薪一说。按照劳动合同规定,恒大的两次发薪日分别为每月5日和20日。

  《中国新闻周刊》致电一位“被欠薪”的FF中国内部员工了解到,自今年8月,恒大集团要求在北京、上海两地的部分员工尽快迁往广州工作。恒大首先从FF中国公司的监察部、财务部、行政部、IT部、传播部等职能部门着手,然后再到制造部、车联网等部门,要求北京、上海等地的员工换签合同。

  对此,恒大方面相关人士解释称,因公司名称变更,统一组织与员工协商换签劳动合同。《中国新闻周刊》获得的数据显示,截至目前,原FF有员工533人,已经换签新合同的有443人。有32人已离职,58名员工还在协商过程中。

  “很多员工已经在北京安家,有些人还面临孩子上学的问题,迁往广州是很困难的,社保、薪酬的改变也有很大影响。”上述FF内部员工还表示,要求迁往广州的主要是职能部门,对于研发、车联网等部门的员工来说,换签合同后还留在本地工作,影响并不大。

  最新消息让这场口水战暂时告一段路,前述恒大方面相关人士透露,在10月19日,恒大员工正常收到工资,包括此前参与讨薪的员工。

  然而,因“欠薪”爆出发生于FF中国内部的合同换签风波,将恒大与FF的争议分歧引向更深层次的原因——FF中国控制权的演变。FF发布的声明中曾指责恒大试图“获得FF中国和FF所有IP的控制权及所有权”,FF内部人士透露的协议相关内容也牵涉到“FF中国的全部经营管理”。

  天眼查资料显示,涉及换签的睿驭汽车(北京)有限公司、上海法苒汽车技术有限公司,为睿驰汽车旗下的全资子公司。

  根据公开报道,今年7月24日,FF在国内设立的公司,睿驰汽车正式更名为恒大法拉第未来智能汽车(广东)有限公司,公司的法定代表人由王志刚变更为彭建军。王志刚的个人资料显示其地址为山西临汾北膏腴村,那里也是贾跃亭的老家。

  进入8月,恒大的一系列动作,显示出其在FF中国控制权上的主动。8月7日,恒大法拉第未来智能汽车(中国)有限公司(即“恒大法拉第未来”)落户广州南沙,注册资本为20亿美元,执行董事兼总经理为彭建军。

  敏感事件发生于今年8月中旬,恒大法拉第未来在中国广州恒大中心举行的揭牌仪式上,亮相的管理团队高管几乎全部来自于恒大。其中,新加盟的广汽丰田原董事长袁仲荣,任恒大高科技集团副总裁兼恒大法拉第未来集团总裁。从外界来看,该公司是由恒大主导。

  《中国新闻周刊》就恒大FF中国的定位向恒大方面进行询问,得到的回复与其公开信息中所强调的一致。恒大方面称,作为法拉第未来在中国的运营总部,恒大法拉第未来智能汽车(中国)集团将全面负责法拉第未来在中国的技术研发及所有生产经营管理。

  贾跃亭的“底”

  事实上,控制权一直是贾跃亭的敏感神经。据接近恒大的知情人士的说法,恒大与FF合作之初,贾跃亭就要求锁定公司CEO 15年。另外,Smart King公司采用AB股的模式,贾跃亭作为创始人和CEO,每股股份配有10票投票权,恒大旗下的时颖每股配有一票投票权,管理层股权激励的股份不具有任何投票权。

  作为持股45%的第一大股东,恒大健康在Smart King的7人董事会占据2席,恒大集团董事局副主席、总裁夏海钧担任Smart King董事长。也就是说,贾跃亭仍旧掌握Smart King的控制权。

  许家印到访FF总部时曾表态,恒大不会插手业务,只提供资金。据恒大方面知情人士透露,时颖并未派驻财务高管到美国,而只是派了一两名基层工作人员——出纳到美国(2017年12月)。

  但是,贾跃亭的控制权并非不受限制。一方面,恒大集团手中握有对融资的同意权。另一方面,双方签署了对赌协议。根据恒大健康6月25日的公告,管理层在根据Smart King股东协议条款下不能履行职责,贾跃亭所在一方的投票权将被回转到时颖。

  上述接近恒大的知情人士表示,衡量管理层能否履责的重要指标是能否在2019年第一季度实现FF91的量产交付。

  双方签署协议时相互掣肘的条件限制,给如今“对簿公堂”的僵局埋下伏笔。从付款截止日期到10月3日FF提起紧急仲裁经过了两个月时间,《中国新闻周刊》获悉,在此期间,恒大两次派出高管团队赴美国与贾跃亭协商。

  为什么贾跃亭选择以仲裁的方式解决纠纷?有业内人士在报道中分析,不排除是贾跃亭在难以如期兑现量产承诺、可能失去控制权的背景下走的一步险棋。

  在外界看来,FF获得恒大方面投资的“救命钱”之后,FF的造车计划进入加速度推进。8月28日,首台预量产车FF91在美国汉福德工厂庆祝的顺利下线,并宣布量产在即。FF内部员工也表示,FF公司已经跑通了包括供应链在内的所有量产准备。

  据FF官方微博10月9日消息,第一辆FF91预量产车G2-8参加了“919 Futurist Day”活动后,在FF洛杉矶总部紧锣密鼓地进行第二阶段测试,在完成了底盘升级与高度调试后,将前往亚利桑那州进行空气动力学以及滑行测试。

  然而,美国科技媒体The Verge的报道给FF91量产的愿景带来不确定性。作为FF首款试生产汽车,FF91在2018年9月末面向员工以及家人举行的“Futurist Day”结束几小时后,发生起火事件。

  该媒体还指出,法拉第未来再次出现了拖欠款项的问题。一些供货商和销售方已经数个星期没有收到款项。法拉第未来采用了各种手段拖延付款,包括公司财务离职、支票需要签名等理由。至少已经有三家供货商向加州政府申请保全财产。

  FF在近期接受《界面》采访时,对外公布了FF91电动汽车的性能、定价,将采取中美双主战场、高度定制化市场模式等更为详细的入市信息,显示出对量产入市的信心。FF市场部负责人还透露,FF91已经从中、美市场上获得了6万多个非付费订单,付费订单只有600多。

  对于能否在明年顺利实现量产,贾跃亭表示:“应该能。第一辆预量产车出来了,几乎该做的(都做了),这个(预量产车)是对整个供应链的检验、生产制造能力的检验,流程的检验,以及可量产性的检验。

  完成FF91的测试、调整,顺利实现已有订单的交付,摆在FF面前最为紧要的还是资金问题,距离量产红线越来越近的FF91“等不起”。

  然而,紧急仲裁程序后,FF可能面临更漫长的纠纷解决。一位中国政法大学国际私法领域的专家解释,“紧急仲裁程序是在仲裁庭之前,由紧急仲裁员作出的相当于保全的措施,后续的审理看案件的复杂程度,一般几个月到几年的都不罕见。”他还表示,紧急仲裁程序的结果,并不影响后续的仲裁审理。

  与此同时,FF再度出现资金困境。10月22日,FF美国在全员邮件中告知,公司将进行裁员和采取全员降薪的措施,并表示已经在尽力接洽新的融资。

  《中国新闻周刊》2018年第40期

声明:刊用《中国新闻周刊》稿件务经书面授权

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